【跨国并购的动因和风险控制的几点思考】 跨国并购动因
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【跨国并购的动因和风险控制的几点思考】 跨国并购动因

2019-10-12 11:14:14 投稿作者: 点击:

跨国并购的动因和风险控制的几点思考

跨国并购的动因和风险控制的几点思考 伴随经济全球化进程的加快,跨国并购浪潮蓬勃兴起, 跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源 配置为目的的跨国并购已经成为国际资本运动的主要形式。

正如诺贝尔经济学奖获得者、美国芝加哥大学教授乔治·斯 蒂格勒指出:“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是 以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的, 几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”自中 国加入世界贸易组织和“一带一路”倡议实施以来,中国企 业国际化步伐在不断加快,越来越多的中国企业开始以跨国 并购作为对外直接投资、开拓国际市场的新策略,中国企业 跨国并购的规模在迅速扩大,并购的领域也在向多元化发展。

商务部发布数据显示,我国境内投资者2016 年全年共对全 球164个国家和地区的7 961 家境外企业进行了非金融类直 接投资,累计实现投资11 299.2 亿元人民币(折合1 701.1 亿美元,同比增长44.1%)。其中:并购的地位和作用凸显, 支持结构调整和转型升级的领域成为热点,2016 年全年, 我国企业共实施对外投资并购项目742 起,实际交易金额1 072 亿美元,涉及73 个国家和地区的18 个行业大类, 中国 化工430 亿美元收购先正达是迄今为止最大的海外收购案例, 海外并购已成为中国企业“走出去”的主要方式之一。

一、跨国并购的常见动机分析 跨国并购的动机至关重要,它决定了跨国并购后企业整合的方式,并影响着企业通过跨国并购能获得多大的效果。

根据近年来我国企业跨国并购的案例分析,笔者认为企业跨 国并购主要包括两方面的动因,即外部动因和内部动因,具 体为:
(一)外部动因 1. 政府的鼓励政策推动跨国并购迅猛发展 近年来政府不断地推出了种种政策来鼓励企业的海外 发展。国务院发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的 若干意见》中要求健全和完善境外投资鼓励政策,鼓励和引 导民营企业积极参与国际竞争;
国家发展改革委员会发布 《境外投资项目核准和备案管理办法》进一步加快了境外投 资管理职能转变,为投资主体实施境外投资项目创造了有利 的外部环境;
为充分发挥民营企业在境外投资中的重要作用, 国家发展改革委员会等13 个部委联合发布了《关于鼓励和 引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》;
商务部发布 的《境外投资管理办法》,促进和规范了境外投资,提高了 境外投资便利化水平。

2. 科技的进步为跨国并购提供强大支撑 20 世纪90 年代以来,计算机技术和信息技术的迅猛发 展推动了信息化和网络化的快速发展,为跨国公司全球并购 提供了强大的技术支撑和有利条件,使跨国公司的产品供应 和销售突破了时间和空间的限制,减少了中间环节,大大支 持了跨国公司的运营管理技术的巨大进步,导致组织结构的扁平化使得管理信息在组织内的传导速度和信息准确率大 大提高,并使得组织更容易适应科技进步。

3. 宽松投资环境为跨国并购提供了发展空间 一方面国际经济组织的贸易投资自由化措施促进许多 东道国逐步取消了对跨国并购的法律和政策限制,跨国并购 的监管和审查放松,统一的世界市场正在逐渐形成, 资本的 自由流动、活跃的市场中介、新兴的金融工具为跨国并购投 资创造了广阔的发展空间。另一方面,世界经济的艰难复苏, 国内经济的稳中向好为我国企业跨国并购提供了机会。

4. 充足的外汇储备为跨国并购提供有力保障 有着庞大的出口和外汇储备,国内资本供应能力强, 中 国经常账户持续顺差,外汇储备充裕,跨境资金流动总体均 衡,跨境收支具有良好的稳健基础。

(二)内部动因 1 规避贸易壁垒 加入世贸组织以来中国大量的出口到其他国家和地区, 对出口国家的生产企业经营、就业及国际收支产生了负面影 响, 于是不少国家开始举起反倾销、环境保护的大旗, 人为 设置贸易壁垒。中国企业为打入欧美发达国家市场不得不通 过并购或直接投资绕开贸易壁垒。比如TCL 收购施耐德电子、 海尔收购意大利一冰箱厂,这些并购都使企业生产当地化, 从而立足东道国,绕开关税及非关税壁垒,同时也通过兼并 减少市场竞争对手。2. 获取核心技术 技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之 一,通过并购的方式直接接收外国企业的技术研发部门是中 国企业尽快提升自己技术创新能力的一种有效途径。为获得 先进技术, 一部分资金较为充足的企业便选择了通过海外并 购获得外国公司的先进技术, 直接提升企业的技术水平, 从 而增强竞争力。这方面主要案例有: 双汇国际控股有限公司 收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔 德,浙江华立集团收购飞利浦的CD2MA 业务等。

3. 获取销售渠道和品牌 随着我国经济的发展以及国际跨国公司的加入,原来的 市场份额被挤占,国内企业面临被挤出市场的危险。中国企 业通常采取贸易的方式进入国际市场,但对于欧美高度发达 和成熟的市场,新品牌的进入是异常困难的。因此,通过跨 国并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销 网络,既能满足企业发展的需要,又能迅速有效地开拓国际 市场。这方面主要案例有:中国际遇派( 天津自贸区) 有限 公司全资收购了日本株式会社CONTRAIL,正式进入日本通用 航空市场;
“万向集团”收购美国汽车零部件制造商UAI 公 司, 利用其品牌、销售渠道和售后服务网络, 增加自身产品 的销量;
京东方收购韩国现代TFT-LCD 业务取得了直接进入 全球市场的通道。

4. 获取战略性资源中国经济飞速发展对自然资源需求量不断增加, 国内有 限的资源难以满足需要,而世界上越来越多的国家对初级形 态的资源出口采取限制政策,对石油等矿产资源的需求使海 外投资成为中国企业利用国外资源的必然选择。这方面主要 案例有中海油收购加拿大尼克森;
“五矿”并购世界矿业巨 头加拿大诺兰达公司。

5. 多元化经营 分散经营本身可以通过区域多元化、产业多元化来分散 和降低经营风险与财务风险。跨国并购较之新建企业减少进 入不熟悉领域面临的不确定风险和高成本压力,有效地降低 了进入新行业的壁垒,实现多元化经营,并且企业可以利用 被并购企业取得原料的有效途径,生产技术,原有销售渠道, 政府的优惠政策,已占有的市场份额,顺利进入新行业。这 方面主要案例有: 万向除UAI 外已吸收兼并国外16 家企业, 涉足海外金融保险业。

二、跨国并购的常见风险分析 (一)国际政治风险 主要指东道国政府为了保护本国企业以及政治与经济 安全方面的考虑,会运用政府的力量来干预国外企业对本国 企业的并购,并设置各种政治性障碍。长期以来的意识形态 偏见使得许多西方国家动则以“能源威胁”、“国家安全” 等种种借口阻挠中国企业的海外并购。这方面的主要案例 有: 中海油收购美国优尼科石油公司一案,引起美国众议院禁止批准表决,中海油最终放弃了收购计划。

(二)对目的国法律法规不够熟悉的风险 西方国家为了促进和维护公平竞争,常常通过立法对并 购活动进行规范,制定了诸如兼并法、公司法、证券法、反 垄断法等一系列法律。企业在设计并购活动方案时,一旦对 相应法律政策认识不足而出现违反法律的行为,就会使并购 方案无法实现。这方面的主要案例有:中集集团披露将间接 并购荷兰博格工业公司75%的权益,随即受欧盟反垄断机构 调查,以宣告失败告终。

(三)缺乏明确的投资战略的风险 企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资 源,增强自身的核心竞争力和持续发展能力,这就要求企业 注重战略并购。如果企业跨国并购缺乏长远的战略规划,而 没有根据企业自身实力和行业特点,选择适当的并购时机、 并购目标和并购方式,将很难成功。这方面的主要案例有: 四 川腾中重工收购悍马的失败。

(四)尽职调查不充分的风险 在并购中,能否及时获取真实、准确与有效的信息是决 定并购行动成败的关键。企业作为一个多种生产要素、多种 关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对 短的时间内全面了解目标方。由于信息不对称,被并购企业 很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信 息,甚至杜撰有利的信息,使好多企业在实施后落入陷阱,难以自拔。这方面的主要案例有:日本三菱地产并购洛克菲 勒中心时未充分尽职调查使得洛克菲勒中心并购前为两家 房地产公司出面担保融资13 亿美元成为三菱地产一个沉重 负担。

(五)目标企业价值评估风险 主要体现在对目标企业的资产评估和定价上, 价值评估 的质量直接影响到并购的成败。评估价值和实际价值的差别 越大, 并购企业将面临支付成本过高的风险。企业并购作价 需要具有权威的技术机构进行评估,合理的计算被并购企业 的实际价值。这方面的主要案例有: 首钢并购秘鲁铁矿过程 中,首钢在投标中一下子就开出了远远高出对手的1.2 亿美 元高价,这导致首钢在以后多年中长期存在贷款规模过大、 偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。

(六)整合风险 并购双方签订合同后,其法律意义上的并购已经结束, 但实际上的并购活动才刚刚开始,企业并购后面临中西方国 家间的管理理念、文化差异、工作习惯、社会习俗等诸多因 素的影响和制约。如果企业并购之后,无法产生经营、财务、 管理、市场等方面的协同效应和资源共享效应,或者并购之 后规模过大,管理跨度增大而产生规模不经济,未能实现并 购目标,就会引发整合风险。并购的“七七定律”指出,70% 的并购没有实现期望的商业价值,其中70% 的并购失败于并 购后的文化整合。这方面的主要案例有: 上汽集团并购韩国双龙汽车后整合的失败。

三、跨国并购的风险控制策略 (一)以提升核心竞争力为基础,促进发展战略的实现 企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到 的战略目标, 之后根据战略目标甄别、选择市场上的并购目 标, 从企业长远利益出发,不受与自身战略目标不相符的偶 然机遇或因素的诱惑,以战略性跨国并购为主,尽量减少投 机性并购。

(二)对目标企业进行科学合理的评估 价值评估是并购的核心, 价值评估的质量直接影响并购 的成败。在并购中,并购方必须了解目标企业所在国的会计 标准,对目标企业的经营业绩、财务状况、出售动机以及出 现的负债情况进行可靠的财务评估,对并购后的盈利前景做 出准确预测。要注意设立并购止损线,在对目标企业的价值 进行科学评估和成本收益分析的基础上,确定交易双方可接 受的交易价格。

(三)组织优秀的项目团队,建立一套有关跨国并购交 易的完成流程 跨国并购是一项复杂的系统工程,其知识附加值高,技 术性和政策性都非常强,需要企业调动企业内外投资、法律、 生产、技术和经营管理等各方面专家人员,充分发挥投资银 行、会计师事务所和律师事务所等中介机构在跨国并购中的 重要作用,组成优秀的项目团队,在方案策划、沟通游说东道国政府、与目标企业管理层的有效沟通、业务尽职调查、 财务尽职调查、法律尽职调查,项目融资、法律手续交割等 环节全面通力合作,积极努力,促进并购的成功。

(四)提高整合能力 首先要制定详细周密的整合计划,妥善而有效地整合目 标企业对并购的成败是至关重要的;
要稳定军心,做好并购 后的人员沟通,让企业员工清楚未来企业的经营发展方向, 消除员工对适应新环境的担心,取得员工的认同;
要谨慎整 合企业文化,跨国并购整合中最为关键就是文化背景差异, 包括企业文化、经营理念、民族文化、管理风格、行为差异、 思维方式差异,要把握好整合力度和整合策略;
要重视企业 内部的业务、技术、管理、组织、人事等的整合,发挥资源 的互补优势、实现协同作用或规模经济性,增强企业的真正 实力。

(五)遵守和利用好跨国投资相关的法律制度 一方面,企业在进行跨国并购投资时,应当注意遵守东 道国的法律法规,避免违法行为导致的跨国并购投资失误;

另一方面,要充分利用好我国的出口信用保险及世界银行的 保险政策,规避和分散风险,提高并购的成功率。

(六)大力培养和引进人才,重视跨国经营能力的开发 和储备 在企业实施跨国并购战略前,应该将相应的跨国经营能 力开发、跨国经营人才的选拔和培养放到企业战略资源能力储备的高度予以重视。尽快培养和引进大批通晓国际金融投 资、法律乃至跨国文化背景知识的综合型的高层次复合型人 才, 做到对东道国商务环境非常了解和熟悉;
对东道国的政 治法律、社会文化保持高度的敏感性;
对复杂多变的国际商 务环境具有相当的灵活性和适应性。在具备基本能力的条件 下,实施跨国并购活动
在并购整合过程中,不断把提升能 力作为目标。

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